SVF Investment Corp. 3 anuncia la entrada en vigor de la declaración de registro para la fusión empresarial con Symbotic

La junta extraordinaria para aprobar la operación está prevista para el 3 de junio de 2022

SAN CARLOS, California, 10 de mayo de 2022 — SVF Investment Corp. 3, una sociedad de adquisición con fines especiales (la «Sociedad» o «SVF») (NASDAQ: SVFC), ha anunciado hoy que la (la «SEC») ha declarado efectiva su declaración de registro en el Formulario S-4 (en su versión modificada, la «Declaración de registro»), que incluye una declaración de representación/prospecto en relación con su propuesta de combinación de negocios previamente anunciada (la «Combinación de negocios») con Symbotic LLC («Symbotic»), a través de su entidad matriz Warehouse Technologies LLC.

SVF también ha anunciado que ha convocado una junta general extraordinaria (la «Junta Extraordinaria») el 3 de junio de 2022 a las 9:00 a. m., hora del Este, para sus accionistas registrados al cierre de la jornada del 25 de abril de 2022 (la «Fecha de Registro») con el fin de aprobar la Combinación de Negocios y las propuestas relacionadas. SVF y Symbotic esperan cerrar la Combinación Empresarial inmediatamente después de la Junta Extraordinaria, sujeto a la aprobación de los accionistas de SVF y otras condiciones de cierre habituales. Tras la consumación de la Combinación Empresarial, la sociedad resultante de la misma, que se denominará Symbotic Inc., comenzará a cotizar en el Nasdaq con el símbolo «SYM».

Debido a la pandemia de COVID-19 y a las diversas restricciones de viaje y de otro tipo vigentes, la Junta Extraordinaria se celebrará de forma virtual y los accionistas de SVF podrán asistir a la misma siguiendo las instrucciones para reuniones virtuales que figuran en sus tarjetas de representación. Si algún accionista de SVF no recibe la declaración de representación/prospecto definitiva (la «Declaración de representación/Prospecto definitiva»), dicho accionista deberá ponerse en contacto con su agente de bolsa o con Morrow Sodali LLC («Morrow Sodali»), el agente de representación de SVF, para obtener ayuda, llamando al número gratuito (800) 662-5200 (los bancos y corredores pueden llamar a cobro revertido al (203) 658-9400). Los accionistas de SVF que tengan preguntas o necesiten ayuda para votar sus acciones deben llamar a Morrow Sodali al número gratuito (800) 662-5200.

Los accionistas de SVF pueden inscribirse en la Junta Extraordinaria visitando el siguiente enlace: https://www.cstproxy.com/svfc/2022. Solo los accionistas de SVF con números de control válidos de sus tarjetas de representación podrán enviar preguntas. Los accionistas de SVF tendrán la oportunidad de enviar preguntas tanto antes de la Junta Extraordinaria como durante la misma, en ambos casos tras recibir sus tarjetas de representación y los números de control que figuran en ellas. Todas las preguntas deben enviarse a través del cuadro de chat de la página de la reunión virtual en el enlace indicado anteriormente. Las preguntas enviadas antes de la Junta Extraordinaria y durante la misma se abordarán durante la reunión, si el tiempo lo permite y a la entera discreción de SVF. Las preguntas se abordarán por orden de recepción. Los accionistas de SVF que necesiten ayuda para enviar preguntas deben llamar a Continental Stock Transfer & Trust Company, el proveedor de reuniones virtuales de SVF, al (917) 262-2373.

Acerca de SVF Investment Corp. 3

SVF Investment Corp. 3 es una sociedad de cheques en blanco constituida por una filial de SoftBank Investment Advisers («SBIA»). A través de SoftBank Vision Funds, SoftBank LatAm Funds y el SB Opportunity Fund, SBIA está invirtiendo más de 175 000 millones de dólares en muchas de las empresas tecnológicas líderes del mundo, incluidas aquellas a las que ayudó a salir a bolsa, como 10X Genomics, Aurora, Auto1, Autostore, Berkshire Gray, Beike, Compass, Coupang, DiDi, Dingdong Maicai, DoorDash, Exscientia, Full Truck Alliance, Grab, Guardant Health, IonQ, JD Logistics, OneConnect, Opendoor, Paytm, PingAn Good Doctor, Policybazaar, Qualtrics, Relay Therapeutics, Roivant, Seer, Slack, Uber, View, Vir, WeWork, Zhangmen, ZhongAn Insurance y Zymergen. El alcance global de SBIA, su ecosistema sin igual y su capital paciente ayudan a los fundadores a crear empresas transformadoras.

Acerca de Symbotic

Symbotic LLC es una plataforma tecnológica de movimiento de productos basada en la robótica y la automatización, centrada en transformar la cadena de suministro de bienes de consumo. Symbotic lleva más de una década perfeccionando su plataforma de automatización de almacenes para revolucionar la cadena de suministro de mercancías entre fabricantes y consumidores. La plataforma única de Symbotic, con más de 250 patentes concedidas, es un sistema integral que reinventa todos los aspectos del almacén y se nutre de una combinación única de software propio y una flota de robots totalmente autónomos. El sistema mejora la densidad de almacenamiento, aumenta las referencias disponibles, reduce los daños en los productos y mejora el rendimiento y la rapidez en la entrega a los clientes. Symbotic está creciendo rápidamente con una cartera de proyectos para construir sus sistemas transformadores para minoristas y mayoristas de la lista Fortune 100 en almacenes nuevos y existentes en todo Estados Unidos y Canadá. Para obtener más información sobre Symbotic, visite https://www.symbotic.com.

DECLARACIONES PROSPECTIVAS

Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, incluyendo, entre otras cosas, las expectativas o predicciones de SVF y Symbotic sobre el rendimiento o las condiciones financieras o empresariales futuras. Las declaraciones prospectivas están intrínsecamente sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones. En general, las declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las declaraciones relativas a nuestras posibles o supuestas acciones futuras, estrategias comerciales, acontecimientos o resultados de operaciones, son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones pueden ir precedidas, seguidas o incluir las palabras «cree», «estima», «espera», «proyecta», «prevé», «puede», «hará», «debería», «busca», «planea», «programado», «anticipa» o «pretende», o expresiones similares. Dichas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los acontecimientos, resultados o rendimiento reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones. Algunos de estos riesgos se identifican y analizan en el Informe Anual de SVF en el Formulario 10-K presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (la «SEC») el 23 de marzo de 2022 y en la Declaración de Registro. Es importante tener en cuenta estos factores de riesgo a la hora de determinar los resultados futuros y deben revisarse en su totalidad. Estas declaraciones prospectivas se expresan de buena fe, y SVF y Symbotic creen que existe una base razonable para ellas. Sin embargo, no puede garantizarse que los acontecimientos, resultados o tendencias identificados en estas declaraciones prospectivas vayan a producirse o a alcanzarse. Las declaraciones prospectivas solo son válidas en la fecha en que se realizan, y ni SVF ni Symbotic tienen obligación alguna, y renuncian expresamente a cualquier obligación, de actualizar, modificar o revisar de cualquier otra forma cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro tipo, salvo que lo exija la ley. Los lectores deben revisar cuidadosamente las declaraciones expuestas en los informes que SVF ha presentado o presentará periódicamente ante la SEC.

Además de los factores previamente divulgados en el Informe Anual de SVF en el Formulario 10-K presentado ante la SEC el 23 de marzo de 2022 y en la Declaración de Registro, así como los identificados en otras partes de esta comunicación, los siguientes factores, entre otros, podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas o del rendimiento histórico: la capacidad de cumplir las condiciones de cierre de una combinación de negocios entre SVF y Symbotic (la «Combinación de Negocios») de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 12 de diciembre de 2021 (el «Acuerdo de Fusión»), celebrado entre SVF, Symbotic, Symbotic Holdings LLC y Saturn Acquisition (DE) Corp., incluida la aprobación por parte de los accionistas de SVF y los partícipes de Symbotic en los términos y plazos previstos; el retraso en el cierre de la Combinación de Negocios; la imposibilidad de obtener los beneficios esperados de la operación propuesta; los efectos de la legislación pendiente y futura; los riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de gestión dedicado a las operaciones comerciales en curso debido a la transacción propuesta; la interrupción de las operaciones tras la transacción; los riesgos relacionados con el impacto de la pandemia de COVID-19 en la situación financiera y los resultados de las operaciones de SVF y Symbotic; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión o a la rescisión de cualquiera de los acuerdos de suscripción celebrados por SVF con determinadas partes en relación con el Acuerdo de Fusión; el importe de las solicitudes de reembolso presentadas por los accionistas de SVF; el efecto del anuncio o la tramitación de la operación sobre las relaciones comerciales, el rendimiento y el negocio de Symbotic en general; la capacidad de cumplir los requisitos de cotización del NASDAQ tras la consumación de la combinación de negocios; el importe de los costes, comisiones, gastos y otros cargos relacionados con la operación; la capacidad de SVF para emitir valores de renta variable en relación con la operación; y otras consecuencias asociadas a fusiones, adquisiciones y desinversiones, así como a medidas y reformas legislativas y normativas.

Cualquier proyección financiera incluida en esta comunicación constituye una declaración prospectiva basada en supuestos que están intrínsecamente sujetos a importantes incertidumbres y contingencias, muchas de las cuales escapan al control de SVF y Symbotic. Si bien todas las proyecciones son necesariamente especulativas, SVF y Symbotic consideran que la elaboración de información financiera prospectiva conlleva niveles de incertidumbre cada vez mayores cuanto más se aleja la proyección de la fecha de elaboración. Las hipótesis y estimaciones en las que se basan los resultados proyectados son intrínsecamente inciertas y están sujetas a una amplia variedad de riesgos e incertidumbres significativos de carácter empresarial, económico y competitivo que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las proyecciones. La inclusión de proyecciones en esta comunicación no debe considerarse una indicación de que SVF y Symbotic, o sus representantes, consideraran o consideren que las proyecciones constituyen una predicción fiable de acontecimientos futuros.

Las cifras anualizadas, pro forma, proyectadas y estimadas se utilizan únicamente con fines ilustrativos, no son previsiones y pueden no reflejar los resultados reales. Esta comunicación no pretende ser exhaustiva ni contener toda la información que una persona pueda desear al considerar una inversión en SVF, y no pretende servir de base para una decisión de inversión en SVF. Todas las declaraciones prospectivas posteriores, tanto escritas como verbales, relativas a SVF y Symbotic, la operación propuesta u otros asuntos, y atribuibles a SVF y Symbotic o a cualquier persona que actúe en su nombre, quedan expresamente sujetas en su totalidad a las advertencias anteriores.

INFORMACIÓN ADICIONAL IMPORTANTE Y DÓNDE ENCONTRARLA

La presente comunicación se realiza en relación con la combinación de negocios propuesta entre SVF y Symbotic.

En relación con la Combinación de Negocios propuesta, la Declaración de Registro ha sido declarada efectiva por la SEC, y SVF presentó la Declaración de Representación/Prospecto Definitiva el 9 de mayo de 2022. La Declaración de Representación/Prospecto Definitiva también se enviará a los accionistas de SVF y a los titulares de participaciones de Symbotic, a partir de las respectivas fechas de registro para la votación, con el fin de obtener la aprobación requerida de los accionistas o titulares de participaciones. Antes de tomar cualquier decisión de voto o de inversión, se insta a los inversores y titulares de valores de SVF y Symbotic a que lean atentamente la totalidad de la Declaración de Registro y la Declaración de Representación/Folleto Definitivo, así como cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, y cualquier enmienda o suplemento a dichos documentos, ya que contendrán información importante sobre la operación propuesta. Los documentos presentados por SVF ante la SEC pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Además, los documentos presentados por SVF pueden obtenerse de forma gratuita a través de SVF en https://www.svfinvestmentcorp.com/svfc/. Alternativamente, estos documentos pueden obtenerse de forma gratuita de SVF previa solicitud por escrito a SVF INVESTMENT CORP. 3, 1 Circle Star Way, San Carlos, California 94070, Estados Unidos, a la atención de: Secretario, o llamando al 650-562-8100.

PARTICIPANTES EN LA SOLICITUD

SVF, Symbotic y algunos de sus respectivos consejeros y directivos ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representación de los accionistas de SVF, a favor de la aprobación de la Combinación de Negocios. Se puede obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes, los consejeros y directivos de Symbotic y otras personas que puedan considerarse participantes en la operación leyendo la Declaración de Registro y la Declaración de Representación/Folleto Definitivo, así como cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC cuando estén disponibles. Se pueden obtener copias gratuitas de estos documentos tal y como se describe en el párrafo anterior.

Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni se realizará venta alguna de valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación conforme a las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Contactos:

Para Symbotic

Jeff Evanson
, vicepresidente de Relaciones con los Inversores [email protected]
978-284-8616

Para SVF Investment Corp. 3

Rowan Brown
[email protected]