Symbotic se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa en colaboración con SoftBank

La fusión con SVF Investment Corp. 3 valora a Symbotic en un valor patrimonial pro forma aproximado de 5.5 mil millones de dólares

Su innovadora tecnología, protegida por patentes y desarrollada a lo largo de varios años de colaboración con los principales minoristas del mundo, cuenta con una cartera de pedidos contratados de 5.000 millones de dólares, líder en el sector

Se espera que la operación recaude 725 millones de dólares en ingresos brutos, incluidos 200 millones de dólares en capital comprometido por parte del SoftBank Vision Fund 2 y 205 millones de dólares en una ronda de financiación PIPE de capital ordinario procedente de un selecto grupo de inversores estratégicos e institucionales líderes, entre los que se encuentra Walmart

Aproximadamente 900 millones de dólares de capital comprometido para respaldar a Symbotic en la modernización de la cadena de suministro global, un mercado con un potencial de 1 billón de dólares

WILMINGTON, Massachusetts, y SAN CARLOS, California – 13 de diciembre de 2021 – Symbotic LLC («Symbotic» o la «Empresa»), una revolucionaria plataforma tecnológica basada en inteligencia artificial para la cadena de suministro, y SVF Investment Corp. 3 (NASDAQ: SVFC) («SVFC»), una sociedad de adquisición con fines especiales patrocinada por una filial de SoftBank Investment Advisers («SBIA»), han anunciado hoy un acuerdo definitivo de fusión que se espera que convierta a Symbotic en una empresa que cotice en el Nasdaq. Una vez completada la fusión, prevista para el primer semestre de 2022, la empresa resultante operará bajo el nombre de «Symbotic Inc.» y cotizará en el Nasdaq con el símbolo «SYM».

Symbotic es una plataforma tecnológica de movimiento de productos adaptable a una amplia gama de casos de uso. La empresa ha reinventado el almacén tradicional, impulsado por una flota de robots autónomos con software basado en inteligencia artificial, para crear una estructura física única en su género capaz de impulsar toda la plataforma tecnológica de la cadena de suministro de un cliente.

«Cuando fundamos Symbotic, nos propusimos desarrollar tecnología para que la cadena de suministro funcionara mejor para todos. Hemos inventado y desarrollado con éxito una solución verdaderamente disruptiva que reinventa el almacén tradicional desde cero. Y no solo eso, sino que también hemos demostrado su potencial en colaboración con algunos de los minoristas más importantes del mundo», afirmó Rick Cohen, presidente y director ejecutivo de Symbotic. «Ahora es el momento de llevar a Symbotic al siguiente nivel. SoftBank cuenta con una enorme experiencia invirtiendo en empresas innovadoras de vanguardia en inteligencia artificial y robótica, y nuestra colaboración con ellos nos proporcionará nuevos conocimientos, relaciones y capital que nos ayudarán a desarrollar todo nuestro potencial. Estoy convencido de que, juntos, Symbotic se convertirá en una fuerza poderosa y duradera en la modernización de la cadena de suministro en beneficio de todos».

Esta plataforma disruptiva ya presta servicio a algunos de los minoristas, supermercados y mayoristas más grandes del mundo, entre los que se incluyen Walmart, Albertsons y C&S Wholesale Grocers. Con la mayor cartera de pedidos contratados del sector, que supera los 5 000 millones de dólares, la empresa ya gestiona sistemas que dan servicio a más de 1 400 tiendas en 16 estados y 8 provincias canadienses. La empresa prevé alcanzar unos ingresos de 433 millones de dólares en el ejercicio fiscal 2022, lo que supone un aumento de más del 73 % con respecto al año anterior. Se prevé que Symbotic sea una empresa de hipercrecimiento, ya que está revolucionando el gasto de más de 1 billón de dólares que los sectores minorista y mayorista destinan anualmente a las funciones de la cadena de suministro, con una tasa de crecimiento de los ingresos superior al 80 % entre 2020 y 2025, con una cartera de pedidos actual que supera los ingresos totales previstos hasta 2025.

«Estamos muy impresionados por cómo Rick y el equipo han convertido a Symbotic en la empresa extraordinaria y en crecimiento, líder del sector, que es hoy en día», afirmó Yanni Pipilis, presidente y director ejecutivo de SVF Investment Corp. 3 y socio director de SBIA. «Creemos que Symbotic ha creado una plataforma excepcional sobre la que crecer, aprovechando los sólidos ingresos, el balance y la rentabilidad de la empresa para prosperar a medida que Rick y el equipo continúan reinventando las cadenas de suministro globales».

«Symbotic está aprovechando el poder de la inteligencia artificial para ofrecer los productos que los clientes desean y necesitan, y para hacer llegar más productos a más consumidores en menos tiempo y a menores costos», afirmó Vikas J. Parekh, socio director de SBIA. «Que esto se consiga al tiempo que se reduce el impacto medioambiental es algo fantástico y una prueba de las capacidades de la tecnología de Symbotic. Estamos orgullosos de que hayan optado por salir a bolsa mediante una fusión con SVFC, y esperamos poder apoyar el crecimiento de la empresa hacia nuevos sectores y mercados prometedores».

La plataforma de Symbotic

El software de Symbotic, basado en inteligencia artificial, actúa como director de orquesta de un equipo de robots que reciben, almacenan y recuperan un número prácticamente ilimitado de productos. El núcleo del sistema lo constituye una flota de varios cientos de robots móviles, autónomos e inteligentes denominados «Symbots». Estas flotas de Symbots, totalmente autónomas, transportan productos a velocidades de hasta 25 mph con una precisión del 99,9999 % hacia y desde estructuras de almacenamiento de acceso aleatorio. A medida que los productos salen del sistema, los robots con inteligencia artificial utilizan herramientas patentadas en el extremo del brazo y sistemas de visión para extraer cajas, contenedores y paquetes a unas de las velocidades más rápidas del sector. El sistema mejora la densidad de almacenamiento, aumenta el número de referencias disponibles, reduce los daños en los productos y mejora el rendimiento y la rapidez en la entrega a los clientes.

Mejorar la cadena de suministro para todos

El equipo de Symbotic trabaja con la misión de mejorar la cadena de suministro para todos. Los trabajadores se benefician significativamente de una mayor seguridad en el lugar de trabajo, al tiempo que adquieren habilidades importantes y de amplia aplicación en robótica y tecnología. La plataforma puede reducir considerablemente los daños y el desperdicio gracias a su software, que gestiona el inventario del sistema de forma más eficiente, y a la capacidad de los Symbots para manipular los productos en sus embalajes originales con precisión. Además, la plataforma puede integrarse en la infraestructura operativa existente, de modo que los clientes puedan aprovechar las ventajas del sistema sin interrumpir las operaciones actuales ni tener que construir una nueva infraestructura de distribución para adaptarla a la automatización. Esto amplía los beneficios económicos de la infraestructura y la mano de obra existentes y supone menos trastornos para las comunidades circundantes.

Resumen de la operación

La operación valora a Symbotic en un valor empresarial pro forma de 4.8 mil millones de dólares, lo que representa 4,8 veces los ingresos estimados de Symbotic para el cierre del año natural 2023, y un valor patrimonial pro forma de aproximadamente 5.5 mil millones de dólares.

Se espera que la operación genere unos ingresos brutos primarios de hasta 725 millones de dólares, compuestos por 320 millones de dólares en efectivo en fideicomiso procedentes de SVFC, suponiendo que ningún accionista público de SVFC ejerza sus derechos de reembolso, una inversión PIPE en acciones ordinarias por valor de 205 millones de dólares a un precio de entrada de 10,00 dólares por acción, incluida una participación de Walmart en la inversión PIPE por valor de 150 millones de dólares, y una compra a plazo de acciones ordinarias por valor de 200 millones de dólares a 10,00 dólares por acción por parte de una filial de SoftBank Vision Fund 2. El efectivo mínimo de la operación está totalmente cubierto por los 405 millones de dólares de capital social comprometido que Symbotic y SVFC han recaudado, lo que reduce la posible incertidumbre de la operación. Symbotic también espera recibir 174 millones de dólares adicionales en efectivo de Walmart a finales de diciembre, que se destinarán a fines corporativos generales como resultado del ejercicio total por parte de Walmart de las opciones de compra que posee sobre la empresa.

Los ingresos de la operación permitirán a Symbotic acelerar sus planes de crecimiento, le proporcionarán la flexibilidad necesaria para seguir innovando con el fin de optimizar las cadenas de suministro de sus clientes y cumplir de manera eficiente con su cartera de pedidos contratados, al tiempo que alcanza sus objetivos de crecimiento. La empresa también sigue invirtiendo en innovación para ampliar la aplicación de su tecnología principal a nuevos casos de uso. Esto incluye la expansión a nuevos sectores verticales, como recambios de automóvil, bricolaje y ropa, así como la entrada en nuevas zonas geográficas.

Al cierre de la operación, suponiendo que ningún accionista público de SVFC ejerza sus derechos de reembolso, se espera que los actuales accionistas de Symbotic posean el 88 % del negocio combinado, de modo que el Sr. Cohen conserve el 76 % de la propiedad, Walmart el 9 % y otros accionistas el 3 %. Los nuevos inversores poseerán el 12 %, mientras que los accionistas públicos de la SPAC poseerán el 6 %, el patrocinador de SVFC y sus filiales el 5 % y otros inversores PIPE el 1 %. El director ejecutivo y el director financiero de Symbotic estarán sujetos a un periodo de bloqueo de un año tras el cierre de la operación.

La operación, que fue aprobada por unanimidad por el consejo de administración de SVFC y el consejo de dirección de Symbotic, está sujeta a la aprobación de los accionistas de SVFC y a otras condiciones habituales de cierre. Se prevé que, al cierre de la operación, Symbotic constituya un consejo de administración de siete miembros, entre los que se incluirán ejecutivos de algunos de los minoristas más grandes del mundo y líderes del sector tecnológico.

Presentación para inversores y material adicional

La presentación y la retransmisión en línea realizadas por la dirección de Symbotic y SVFC sobre la operación estarán disponibles en la página web de Symbotic, en https://www.symbotic.com/investor-relations. La presentación para inversores se adjunta como anexo en un informe actual en el formulario 8-K documentado por SVFC, disponible en el sitio web de la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos («SEC») en https://www.sec.gov.

Se incluirá una descripción más detallada de las condiciones de la operación, así como una copia del Acuerdo y Plan de Fusión, en un informe actual en el Formulario 8-K que SVFC documentará ante la SEC. SVFC documentará ante la SEC una declaración de registro (que contendrá una declaración de representación/folleto) en relación con la operación.

Asesores

Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y Sullivan & Cromwell LLP como asesor jurídico de Symbotic. Deutsche Bank Securities actúa como asesor financiero exclusivo, así como asesor de mercados de capitales, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP como asesor jurídico de SVFC. Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities también actúan como agentes de colocación principales en nombre de SVFC.

Acerca de Symbotic

Symbotic LLC es una plataforma tecnológica de movimiento de productos basada en la robótica y la automatización, centrada en transformar la cadena de suministro de bienes de consumo. La empresa lleva más de una década perfeccionando su plataforma de automatización de almacenes para revolucionar la cadena de suministro de mercancías entre fabricantes y consumidores. La plataforma única de Symbotic, con más de 250 patentes concedidas, es un sistema integral que reinventa todos los aspectos del almacén y se basa en una combinación única de software propio y una flota de robots totalmente autónomos. El sistema mejora la densidad de almacenamiento, aumenta el número de referencias disponibles, reduce los daños en los productos y mejora el rendimiento y la rapidez en la entrega a los clientes. Symbotic está creciendo rápidamente y tiene en marcha proyectos para implantar sus sistemas transformadores en almacenes nuevos y existentes de minoristas y mayoristas de la lista Fortune 100 en todo Estados Unidos y Canadá. Para obtener más información sobre Symbotic, visite https://www.symbotic.com.

Acerca de SVF Investment Corp. 3

SVF Investment Corp. 3 es una sociedad de cheques en blanco constituida por una filial de SoftBank Investment Advisers («SBIA»). A través de los SoftBank Vision Funds, SBIA está invirtiendo hasta 150 000 millones de dólares en muchas de las empresas tecnológicas líderes a nivel mundial, incluidas aquellas a las que ayudó a salir a bolsa, como 10X Genomics, Aurora, Auto1, Autostore, Berkshire Gray, Beike, Compass, Coupang, DiDi, Dingdong Maicai, DoorDash, Exscientia, Full Truck Alliance, Grab, Guardant Health, IonQ, JD Logistics, OneConnect, Opendoor, Paytm, PingAn Good Doctor, Policybazaar, Qualtrics, Relay Therapeutics, Roivant, Seer, Slack, Uber, View, Vir, WeWork, Zhangmen, ZhongAn Insurance y Zymergen. El alcance global de SBIA, su ecosistema sin igual y su capital paciente ayudan a los fundadores a crear empresas transformadoras.

INFORMACIÓN ADICIONAL IMPORTANTE Y DÓNDE ENCONTRARLA

La presente comunicación se realiza en relación con la operación de fusión propuesta (la «Fusión») de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 12 de diciembre de 2021 (el «Acuerdo de Fusión»), celebrado entre SVFC, Warehouse Technologies LLC («Warehouse»), Symbotic Holdings LLC y Saturn Acquisition (DE) Corp. SVFC tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 ante la SEC, que incluirá una declaración de representación y un folleto de SVFC, y cada una de las partes presentará otros documentos relativos a la operación propuesta ante la SEC. La declaración de representación y el folleto definitivos también se enviarán a los accionistas de SVFC y a los titulares de participaciones de Warehouse, con el fin de recabar la aprobación necesaria de dichos accionistas o titulares de participaciones. Antes de tomar cualquier decisión de voto o de inversión, se insta a los inversores y titulares de valores de SVFC y Warehouse a que lean atentamente la totalidad de la declaración de registro, la declaración de representación y el folleto, cuando estén disponibles, así como cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, y cualquier enmienda o suplemento a dichos documentos, ya que contendrán información importante sobre la operación propuesta. Los documentos presentados por SVFC ante la SEC pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio web de la SEC, en https://www.sec.gov. Además, los documentos presentados por SVFC pueden obtenerse de forma gratuita a través de SVFC en https://www.svfinvestmentcorp.com/svfc/. Alternativamente, estos documentos, cuando estén disponibles, pueden obtenerse de forma gratuita de SVFC previa solicitud por escrito dirigida a SVF INVESTMENT CORP., 3, 1 Circle Star Way, San Carlos, California 9470, Estados Unidos, a la atención de: Secretario, o llamando al 650-562-8100.

PARTICIPANTES EN LA SOLICITUD

SVFC, Warehouse y algunos de sus respectivos consejeros y directivos ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representación a los accionistas de SVFC, a favor de la aprobación de la Fusión. Se puede obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes, los consejeros y directivos de Warehouse y otras personas que puedan considerarse participantes en la operación consultando la declaración de registro y la declaración de representación/folleto, así como otros documentos pertinentes presentados ante la SEC cuando estén disponibles. Se pueden obtener copias gratuitas de estos documentos tal y como se describe en el párrafo anterior.

La presente comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación alguna, ni se llevará a cabo venta alguna de valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o homologación con arreglo a la legislación sobre valores de dicha jurisdicción.

DECLARACIONES PROSPECTIVAS

La presente comunicación contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, incluidas, entre otras, las expectativas o predicciones de SVFC y Warehouse sobre el rendimiento o las condiciones financieras o empresariales futuras. Las declaraciones prospectivas están intrínsecamente sujetas a riesgos, incertidumbres y supuestos. En general, las declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las relativas a nuestras posibles o supuestas acciones futuras, estrategias empresariales, acontecimientos o resultados de explotación, son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones pueden ir precedidas, seguidas o incluir palabras como «cree», «estima», «espera», «prevé», «pronostica», «podría», «hará», «debería», «pretende», «planea», «tiene previsto», «anticipa» o «tiene la intención», o expresiones similares. Dichas declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los acontecimientos, resultados o rendimientos reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones. Algunos de estos riesgos se identifican y analizan en el folleto definitivo de SVFC documentado ante la SEC el 10 de marzo de 2021. Es importante tener en cuenta estos factores de riesgo a la hora de determinar los resultados futuros, y deben revisarse en su totalidad. Estas declaraciones prospectivas se expresan de buena fe, y tanto SVFC como Warehouse consideran que cuentan con una base razonable. Sin embargo, no puede garantizarse que los acontecimientos, resultados o tendencias identificados en estas declaraciones prospectivas vayan a producirse o a alcanzarse. Las declaraciones prospectivas son válidas únicamente en la fecha en que se realizan, y ni SVFC ni Warehouse tienen obligación alguna —y renuncian expresamente a cualquier obligación— de actualizar, modificar o revisar de cualquier otra forma ninguna declaración prospectiva, ya sea como consecuencia de nueva información, acontecimientos futuros o cualquier otra circunstancia, salvo que lo exija la ley. Los lectores deben examinar detenidamente las declaraciones recogidas en los informes que SVFC ha presentado o presentará periódicamente ante la SEC.

Además de los factores previamente divulgados en el folleto de SVFC documentado ante la SEC el 10 de marzo de 2021 y de los identificados en otras partes de esta comunicación, los siguientes factores, entre otros, podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas o del rendimiento histórico: la capacidad de cumplir las condiciones de cierre de la Fusión, incluida la aprobación por parte de los accionistas de SVFC y Warehouse en los términos y plazos previstos; el retraso en el cierre de la Fusión; la imposibilidad de obtener los beneficios esperados de la operación propuesta; los efectos de la legislación pendiente y futura; los riesgos relacionados con la distracción del tiempo de la dirección de las operaciones comerciales en curso debido a la operación propuesta; la interrupción de la actividad tras la operación; los riesgos relacionados con el impacto de la pandemia de COVID-19 en la situación financiera y los resultados de explotación de SVFC y Warehouse; la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión o a la rescisión de cualquier acuerdo de suscripción PIPE celebrado por SVFC en relación con la Fusión; posibles discrepancias entre la información financiera histórica que presenta Warehouse y sus estados financieros auditados por la PCAOB, cuando estén disponibles; el importe de las solicitudes de reembolso presentadas por los accionistas de SVFC; el efecto del anuncio o la tramitación de la operación sobre las relaciones comerciales, el rendimiento y la actividad general de Warehouse; la capacidad de cumplir los requisitos de cotización del NASDAQ tras la consumación de la fusión; el importe de los costos, comisiones, gastos y otros cargos relacionados con la operación; la capacidad de SVFC para emitir valores de renta variable en relación con la operación; otras consecuencias asociadas a fusiones, adquisiciones y desinversiones, así como a medidas y reformas legislativas y normativas; y los riesgos relacionados con la reexpresión de los estados financieros de SVFC, tal y como se describe en el Formulario 8-K presentado ante la SEC el 30 de noviembre de 2021.

Cualquier proyección financiera incluida en esta comunicación constituye una declaración prospectiva basada en hipótesis que están intrínsecamente sujetas a importantes incertidumbres y contingencias, muchas de las cuales escapan al control de SVFC y Warehouse. Si bien todas las previsiones son necesariamente especulativas, SVFC y Warehouse consideran que la elaboración de información financiera prospectiva conlleva niveles de incertidumbre cada vez mayores cuanto más se aleja la previsión de la fecha de elaboración. Las hipótesis y estimaciones en las que se basan los resultados previstos son intrínsecamente inciertas y están sujetas a una amplia variedad de riesgos e incertidumbres significativos de carácter empresarial, económico y competitivo que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las previsiones. La inclusión de proyecciones en esta comunicación no debe interpretarse como una indicación de que SVFC y Warehouse, o sus representantes, hayan considerado o consideren que las proyecciones constituyen una predicción fiable de acontecimientos futuros.

Las cifras anualizadas, pro forma, proyectadas y estimadas se utilizan únicamente con fines ilustrativos, no son previsiones y pueden no reflejar los resultados reales.

La presente comunicación no pretende ser exhaustiva ni contener toda la información que una persona pueda desear a la hora de considerar una inversión en SVFC, y no pretende servir de base para una decisión de inversión en SVFC. Todas las declaraciones prospectivas posteriores, tanto escritas como orales, relativas a SVFC y Warehouse, a la operación propuesta o a otros asuntos, y atribuibles a SVFC y Warehouse o a cualquier persona que actúe en su nombre, quedan expresamente sujetas en su totalidad a las advertencias anteriores.
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Contactos

Para Symbotic:
Jeff Evanson
, vicepresidente de Relaciones con los
Inversores, [email protected]
, 978-284-8616

Para SVF Investment Corp. 3:
[email protected]